LIMPIA Y LIMPIA SAS EN REORGANIZACIÓN

ACUERDO DE REORGANIZACIÓN

LIMPIA Y LIMPIA S.A.S. EN REORGANIZACIÓN

 

 

 BOGOTÁ D.C.

 

 

 

 

[*] de [*] de 2021


 

 

 

 

TABLA DE CONTENIDO

 

  1. DEFINCIONES. 3
  2. ANTECEDENTES. 5

III.         OJBETO, EFECTOS JURÍDICOS Y DURACIÓN.. 6

  1. DE LOS SUSCRIPTORES DEL ACUERDO.. 6
  2. ACREENCIAS Y FÓRMULAS DE PAGO.. 6
  3. ADMINISTRACIÓN.. 10

VII.        CÓDIGO DE ÉTICA Y POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO.. 10

VIII.      COMITÉ DE ACREEDORES. 11

  1. REUNIÓN ANUAL DE ACREEDORES. 14
  2. TERMINACIÓN E INCUMPLIMIENTO.. 14
  3. OTRAS ESTIPULACIONES. 15

XII.        ANEXOS. 16

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


 

 

I.                    DEFINCIONES

Los siguientes términos tienen el significado establecido a continuación:

Acreedores: Son de manera conjunta todos los Acreedores Externos y los Acreedores Internos de la Sociedad.

Acreedores Externos: son todas las personas naturales o jurídicas titulares de créditos a cargo de LA SOCIEDAD, causados con anterioridad a la Fecha de Admisión y que están incluidos en el Proyecto de Créditos. Los Acreedores Externos están relacionados en el Anexo 5.

Acreedores Internos: son todas las personas naturales o jurídicas que ostentan la calidad de accionistas de LA SOCIEDAD y que están reconocidos en el Proyecto de Votos en la categoría D. Los Acreedores Internos están relacionados en el Anexo 4.

Acreedores Vinculados: son los acreedores que de conformidad con el artículo 24 de la Ley 1116 de 2006 han sido reportados con vinculados en el Proyecto de Votos. Los Acreedores Vinculados están relacionados en el Anexo 8.

Acuerdo: es el presente acuerdo de reorganización celebrado entre LA SOCIEDAD y los Acreedores, con el fin de pagar el Pasivo a Restructurar de LA SOCIEDAD en los términos y condiciones que se establecen en el presente acuerdo.

Comité de Acreedores: es el comité de acreedores que debe ser constituido en virtud del artículo de 33 de la Ley 1116 de 2006, el cual se encargará de velar por el cumplimiento del presente Acuerdo.

COP o Pesos: es la moneda de curso legal en Colombia.

Crédito Condicional: es un crédito que cuya exigibilidad está sujeta al acaecimiento de una condición y está regulado de conformidad con el artículo 25 de la Ley 1116. Los Créditos Condicionales están relacionados en el Anexo 6.

Crédito Litigioso: es un crédito cuya exigibilidad está sujeta a que se profiera una decisión judicial o fallo de cualquier naturaleza y está regulado de conformidad con el artículo 25 de la Ley 1116. Los Créditos Litigiosos están relacionados en el Anexo 6.

Crédito Postergado: es un crédito que será pagado una vez pagados los demás créditos en los términos de los artículos 26 y 69 de la Ley 1116 de 2006.

Decreto 560: es el Decreto Ley 560 del 15 de abril de 2020 expedido por el Gobierno Nacional por medio del cual se adoptaron medidas transitorias especiales en materia de procesos de insolvencia, en el marco del Estado de Emergencia, Social y Ecológica.

Día Hábil: es cualquier día del año distinto a los sábados, domingos, feriados y los días en que los establecimientos de crédito están obligados a cerrar en la República de Colombia.

La Sociedad: es la sociedad EMPRESA AÉREA DE SERVICIOS Y FACILITACIÓN LOGÍSTICA INTEGRAL S.A. EN REORGANIZACIÓN, identificada con NIT. 900.088.915, domiciliada en la ciudad Bogotá D.C.

Fecha de Admisión: es al 09 de diciembre de 2020, fecha en la cual la Superintendencia admitió a LA SOCIEDAD al Trámite de Negociación de Emergencia.

Fecha de Aprobación del Acuerdo: es la fecha en la que la Superintendencia confirme el presente Acuerdo en la audiencia de conformación del acuerdo.

Gastos de Administración: son las obligaciones contraídas por LA SOCIEDAD en desarrollo del giro ordinario de sus negocios que se causan con posterioridad a la Fecha de Admisión.

Ley 1116: es la Ley 1116 de 2006 y sus normas complementarias expedidas por el Gobierno Nacional.

Partes: son conjuntamente LA SOCIEDAD y los Acreedores.

Pasivo a Restructurar: son todas las obligaciones que LA SOCIEDAD adeuda a sus Acreedores hasta el día anterior a la Fecha de Admisión y que están reconocidas en el Proyecto de Créditos, que ascienden en su conjunto a COP$ 434.569.340.

Periodo de Gracia: es el periodo de tiempo mediante el cual no se hacen abonos al capital del Pasivo a Restructurar ni se reconocen intereses sobre el mismo. Durante el Periodo de Gracia, LA SOCIEDAD desarrollará su objeto social con el propósito de generar flujo de caja y capital de trabajo que sea el respaldo financiero para pagar las obligaciones del Acuerdo.

Proyecciones Financieras: son las proyecciones financieras que sustentan la duración y términos de pago establecidos en el Acuerdo. Las Proyecciones Financieras están relacionadas en el Anexo 7.

Proyecto de Créditos: es el Proyecto de Calificación y Graduación de Créditos presentado por LA SOCIEDAD el 04 de noviembre de 2020 y que posteriormente fue actualizado con corte al día anterior a la Fecha de Admisión. El mismo contiene las obligaciones de los Acreedores de LA SOCIEDAD las cuales están sujetas al presente Acuerdo y que fueron determinadas de conformidad con el Título XL del Libro Cuarto del Código Civil. El Proyecto de Créditos está relacionado en Anexo 2.

Proyecto de Votos: corresponde al Proyecto de Determinación de los Derechos de Voto presentado por La Sociedad con corte al día anterior a la Fecha de Admisión que contiene los votos de los Acreedores reconocidos en el Proyecto de Créditos. El Proyecto de Votos está relacionado en Anexo 3.

Superintendencia: Es la Superintendencia de Sociedades.

Trámite de Negociación de Emergencia: es el trámite de negociación de emergencia de un acuerdo de reorganización iniciado por LA SOCIEDAD ante la Superintendencia, con el fin de preservar su viabilidad empresarial y normalizar sus relaciones comerciales y crediticias, de conformidad con lo establecido en el Decreto 560 y la Ley 1116.

TRM: Es la tasa representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia de tiempo en tiempo en su página web wwww.superfinanciera.gov.co, indicador económico que expresa el valor promedio diario de la tasa entre el Peso y el Dólar.

Votos Admisibles: son los votos asignados a cada Acreedor de conformidad con el Proyecto de Votos y que en su totalidad ascienden a 434.569.340 votos.


II.                  ANTECEDENTES

 

  1. El 04 de noviembre de 2020, LA SOCIEDAD manifestó ante la Superintendencia su intención de iniciar un Trámite de Negociación de Emergencia. Con la solicitud presentada ante la Superintendencia, fue allegado el Proyecto de Créditos y el Proyecto de Votos, elaborados con base en información con corte al 30 de septiembre de 2020 y actualizados el día 08 de diciembre de 2020.

 

  1. El 09 de diciembre de 2020, mediante auto 2020-01-628217, la Superintendencia admitió a LA SOCIEDAD al Trámite de Negociación de Emergencia.

 

  1. El 12 de enero de 2020, LA SOCIEDAD dio acceso al Proyecto de Créditos y el Proyecto de Votos actualizados al día anterior a la Fecha de Admisión en la página web https://limpiaylimpiaenprocesoreorganizacion.blogspot.com, la cual fue creada con el propósito de poner a disposición de los acreedores toda la información relevante del Trámite de Negociación de Emergencia.

 

III.                OBJETO, EFECTOS JURÍDICOS Y DURACIÓN

CLÁUSULA 1. OBJETO. El presente Acuerdo tiene la finalidad de establecer la fórmula y plazos en que LA SOCIEDAD realizará el pago del Pasivo a Restructurar a los Acreedores, elaborada de conformidad con su flujo de caja proyectado, la cual le permitirá la continuidad de su negocio y su recuperación financiera.

CLÁUSULA 2. EFECTOS JURÍDICOS. El Acuerdo tendrá los efectos jurídicos establecidos en la Ley 1116, el Decreto 560 y las demás normas aplicables.

CLÁUSULA 3. DURACIÓN. El presente Acuerdo tendrá una duración de DIEZ (10) años contados a partir de la Fecha de Aprobación del Acuerdo. El Pasivo a Restructurar será pagado en su totalidad dentro de este término, en las fechas que se indican más adelante.

 

IV.                PARTES DEL ACUERDO

CLÁUSULA 4. APROBACIÓN DEL ACUERDO. El presente Acuerdo fue aprobado por los Acreedores que votaron positivamente al mismo, los cuales están relacionados en el Anexo 9. Estos Acreedores hacen constar que LA SOCIEDAD suministró toda la información financiera necesaria para celebrar este Acuerdo, la cual tiene origen en los libros contables y los estados financieros de LA SOCIEDAD.

CLÁUSULA 5. AUTORIZACIONES. De conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la Ley 1116, quienes actúan como apoderados o representantes legales de los Acreedores y de LA SOCIEDAD y que voten este Acuerdo se entienden facultados para estos efectos.

V.                  FÓRMULA DE PAGO DEL PASIVO A REESTRUCTURAR

CLÁUSULA 6. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN. De conformidad con lo previsto en el artículo 71 de la Ley 1116, las obligaciones causadas con posterioridad a la Fecha de Admisión al Trámite de Negociación de Emergencia son gastos de administración que no hacen parte del Pasivo a Restructurar y, por lo tanto, tendrán la preferencia para el pago establecida en la Ley 1116.

CLÁUSULA 7. PAGO DEL PASIVO A RESTRUCTURAR. El Pasivo a Restructurar se pagará de conformidad con lo dispuesto en el presente Acuerdo y respetando el orden de prelación de créditos.

CLÁUSULA 8. PAGO DE INTERESES. De conformidad con el artículo 33 de la Ley 1116 y con el propósito de reducir la duración total del Acuerdo, no se pagarán intereses de ninguna naturaleza sobre el capital de las obligaciones reconocidas en el Proyecto de Créditos. Sin perjuicio de lo anterior y para contrarrestar la pérdida de valor adquisitivo del dinero, LA SOCIEDAD indexará el capital de las obligaciones reconocidas en el Proyecto de Créditos desde la fecha de vencimiento de la obligación establecida en el Proyecto de Créditos hasta la fecha efectiva de pago de la obligación, usando el Índice de Precios al Consumidor del mes correspondiente al pago.

CLÁUSULA 9. CATEGORÍAS DE ACREEDORES. Para efectos de lo previsto en el artículo 31 de la Ley 1116 y de lo dispuesto en el presente Acuerdo, LA SOCIEDAD cuenta con las siguientes categorías de Acreedores:

  1. Entidades Públicas
  2. Entidades Financieras
  3. Demás Acreedores Externos

CLAUSULA 10. CLASES DE ACREEDORES. De conformidad con el Proyecto de Créditos y el orden de prelación legal establecido en los artículos 2495 al 2509 del Código Civil, LA SOCIEDAD tiene las siguientes clases de Acreedores:

CLASE DE CRÉDITO CAPITAL (COP)
Segunda Clase COP $ 41.788.000
Tercera Clase COP $ 91.924.668
Quinta Clase COP $ 274.065.672
Acreedores Postergados COP $ 0
VALOR TOTAL COP $ 407.778.340

 

CLÁUSULA 11. PERIODO DE GRACIA. El presente Acuerdo incluye un Periodo de Gracia entre la Fecha de Aprobación del Acuerdo y el 31 de octubre de 2021.

CLÁUSULA 12. FORMA DE PAGO. Las obligaciones del presente acuerdo se pagarán mediante transferencia electrónica a la cuenta designada por cada acreedor o, subsidiariamente, mediante cheque girado a favor de este.

CLÁUSULA 13. CONDICIONES PARA EL PAGO DE LAS ACREENCIAS LABORALES. La Sociedad no cuenta con acreedores laborales.

CLAUSULA 14. CONDICIONES PARA EL PAGO DE LAS ACREENCIAS FISCALES. Son acreedores fiscales aquellos reconocidos como tales en el Proyecto de Créditos y que en su totalidad ascienden a COP $41.788.000.

PARÁGRAFO PRIMERO. Serán pagados en 1 sola cuota el 1 de noviembre de 2023.

PARÁGRAFO SEGUNDO. Serán pagados de la siguiente forma:

Pagos clase I
Número de mes Fecha propuesta de pago Valor de abono (COP millones)
11 1-Nov-23 COP $41.788.000
Total COP $41.788.000

 

CLAUSULA 15. CONDICIONES PARA EL PAGO DE LAS ACREENCIAS DE TERCERA CLASE. Son acreedores de tercera clase aquellos reconocidos como tales en el Proyecto de Créditos y que en su totalidad ascienden a COP $91.924.668.

PARÁGRAFO PRIMERO. Serán pagados entre el 1 de noviembre del 2021 y el 31 de octubre de 2025.

PARÁGRAFO SEGUNDO. Serán pagados de la siguiente forma:

 Pagos clase IV    
Número de mes Fecha propuesta de pago Valor de abono
1 1/11/2021 COP $4.596.233
2 1/02/2022 COP $4.596.233
3 1/04/2022 COP $4.596.233
4 1/07/2022 COP $4.596.233
5 1/10/2022 COP $4.596.233
6 1/01/2023 COP $4.596.233
7 1/03/2023 COP $4.596.233
8 1/06/2023 COP $4.596.233
9 1/08/2023 COP $4.596.233
10 1/11/2023 COP $4.596.233
11 1/02/2024 COP $4.596.233
12 1/05/2024 COP $4.596.233
13 1/07/2024 COP $4.596.233
14 1/10/2024 COP $4.596.233
15 1/12/2024 COP $4.596.233
16 1/02/2025 COP $4.596.233
17 1/04/2025 COP $4.596.233
18 1/06/2025 COP $4.596.233
19 1/08/2025 COP $4.596.233
20 1/10/2025 COP $4.596.233
Total   COP $91.924.668

 

CLÁUSULA 16. CONDICIONES PARA EL PAGO DE LAS ACREENCIAS DE QUINTA CLASE. Son acreedores de quinta clase aquellos reconocidos como tales en el Proyecto de Créditos y que en su totalidad ascienden a COP $ 274.065.672.

PARÁGRAFO PRIMERO. Serán pagados entre 1 de noviembre de 2025 y 31 octubre de 2029.

PARÁGRAFO SEGUNDO. Serán pagados de la siguiente forma:

Pagos clase V    
Número de mes Fecha propuesta de pago Valor de abono
1 1/11/2025 COP $  16.121.510
2 1/02/2025 COP $  16.121.510
3 1/05/2025 COP $  16.121.510
4 1/11/2025 COP $  16.121.510
5 1/02/2026 COP $  16.121.510
6 1/05/2026 COP $  16.121.510
7 1/11/2026 COP $  16.121.510
8 1/02/2027 COP $  16.121.510
9 1/05/2027 COP $  16.121.510
10 1/11/2027 COP $  16.121.510
11 1/02/2028 COP $  16.121.510
12 1/05/2028 COP $  16.121.510
13 1/11/2028 COP $  16.121.510
14 1/02/2029 COP $  16.121.510
15 1/05/2029 COP $  16.121.510
16 1/07/2029 COP $  16.121.510
17 1/10/2029 COP $  16.121.510
 Total   COP $ 274.065.672

 

CLÁUSULA 17. CONDICIONES PARA EL PAGO DE LAS ACREENCIAS CON ACREEDORES POSTERGADOS. La sociedad no tiene acreedores postergados.

CLÁUSULA 18. PAGO A ACREEDORES QUE OTORGUEN RECURSOS FRESCOS. De conformidad con el inciso segundo del artículo 41 de la Ley 1116 y el parágrafo 3 del artículo 5 Decreto 560, los créditos del Pasivo a Restructurar de Acreedores Externos que otorguen recursos frescos durante el Trámite de Negociación de Emergencia o que se comprometan a hacerlo en ejecución del Acuerdo gozarán de una prelación superior o igual a la de los créditos fiscales respectivamente.

PARÁGRAFO PRIMERO. La prelación será otorgada en la misma cantidad de los recursos frescos otorgados a LA SOCIEDAD. Es decir, cada peso nuevo suministrado por el Acreedor Externo dará prelación a un peso de los créditos del Pasivo a Restructurar de dicho Acreedor Externo.

CLÁUSULA 19. PAGO A ACREEDORES QUE OTORGUEN VENTAJAS. Los Acreedores que otorguen quitas superiores al 40% del valor del capital de su acreencia reconocida en el Proyecto de Créditos a LA SOCIEDAD, mejorarán la prelación de su acreencia al mismo nivel de las acreencias fiscales.

CLÁUSULA 20. PAGO DE CRÉDITOS LITIGIOSOS Y CONDICIONALES. El pago de las Obligaciones Litigiosas estará supeditado a la existencia de un fallo de cualquier naturaleza o decisión en firme con posterioridad a la Fecha de Aprobación del Acuerdo en contra de LA SOCIEDAD y a que el Acreedor correspondiente esté reconocido en el Proyecto de Créditos. Por su parte, el pago de Obligaciones Condicionales estará supeditado a que se verifique el acaecimiento de la condición y a que el Acreedor correspondiente esté reconocido en el Proyecto de Créditos

Las Obligaciones Litigiosas y Condicionales serán pagadas en condiciones iguales a las obligaciones de su misma clase y prelación legal en los términos de este Acuerdo. En caso de que las obligaciones de su misma clase y prelación legal ya hubiesen sido pagadas y, en tanto el flujo de caja lo permita, se procederá con el pago de las Obligaciones Litigiosas y Condicionales dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a: (i) la ejecutoria de la decisión judicial o arbitral o (ii) a la presentación de prueba idónea a LA SOCIEDAD del acaecimiento de la condición suspensiva respectiva.

CLÁUSULA 21. PAGO DE CRÉDITOS POSTERGADOS. De conformidad con el artículo 26 y 69 de la Ley 1116, los Créditos Postergados serán pagados una vez el Pasivo a Restructurar haya sido pagado.

 

CLÁUSULA 22. PAGO ANTICIPADO. Cuando existan Excedentes de Caja, LA SOCIEDAD podrá a discreción efectuar pagos anticipados a las obligaciones del Acuerdo. Los pagos hechos con Excedentes de Caja deberán respetar la prelación de créditos y se harán a los acreedores en proporción al monto de sus acreencias por concepto de capital.

 

CLÁUSULA 23. CLÁSULA DE SALVAGUARDIA. Si por cualquier circunstancia LA SOCIEDAD no pudiera cumplir con los pagos establecidos en el presente Acuerdo, tendrá la facultad prorrogar el vencimiento respectivo por un plazo no superior a (6) seis meses hasta por máximo (3) tres veces no consecutivas durante la vigencia del Acuerdo sin afectar la duración total del mismo.

 

PARÁGRAFO. LA SOCIEDAD deberá hacer uso de la cláusula de salvaguardia con una antelación mínima de (8) ocho Días Hábiles al vencimiento respectivo e informará a los Acreedores Externos afectados. Así mismo y dentro del mismo plazo, LA SOCIEDAD informará al Comité de Acreedores.

 

VI.                ADMINISTRACIÓN

CLÁUSULA 24. ORGANOS SOCIALES. Mientras esté en ejecución el Acuerdo, los órganos sociales de LA SOCIEDAD continuarán funcionando y sus atribuciones y limitaciones serán las que se determinan en sus estatutos y en la ley.

 

VII.              CÓDIGO DE ÉTICA Y POLÍTICAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

CLÁUSULA 25. COMPROMISOS ADQUIRIDOS POR LA SOCIEDAD. De conformidad con lo previsto en el artículo 78 de la Ley 1116, y sin perjuicio de las demás obligaciones establecidas en el presente Acuerdo, LA SOCIEDAD y los Acreedores han establecido las siguientes acciones y compromisos a los cuales se sujetará LA SOCIEDAD durante la ejecución del presente Acuerdo para garantizar la transparencia y cumplimiento del mismo. Por lo tanto, LA SOCIEDAD se compromete a:

  1. Ejercer su objeto social dando cumplimiento a la ley aplicable.

 

  1. Conducir sus negocios en forma diligente, cuidadosa y eficiente de conformidad con la práctica comercial colombiana. Para tal fin LA SOCIEDAD deberá mantener una estructura operacional y administrativa adecuada.

 

  1. Llevar la contabilidad de conformidad con las normas contables vigentes y los principios de contabilidad aceptados en Colombia.

 

  1. Pagar los Gastos de Administración oportunamente y, en especial, aquellos que correspondan a créditos laborales, de seguridad social y fiscales.

 

  1. Considerar las medidas y recomendaciones hechas por el Comité de Acreedores que tengan relación con la ejecución del Acuerdo.

VIII.            COMITÉ DE ACREEDORES

CLÁUSULA 26. DEL COMITÉ DE ACREEDORES. Durante la ejecución del Acuerdo, LA SOCIEDAD contará con un Comité de Acreedores, el cual se encargará de velar por el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el Acuerdo.

CLÁUSULA 27. COMPOSICIÓN. El Comité de Acreedores estará compuesto por cuatro (4) miembros. De ellos, cuatro (4) son elegidos de los Acreedores Externos, con sus respectivos suplentes.

Los siguientes Acreedores han aceptado su designación e integraran el Comité de Acreedores:                                                                              

PRINCIPALES SUPLENTES
Diana Pineda
Iván Roncancio
Activos S.A.S.

 

PARÁGRAFO PRIMERO. Cada uno de los Acreedores elegidos le comunicará por escrito al representante legal de LA SOCIEDAD la persona que va a comparecer al Comité de Acreedores.

PARÁGRAFO SEGUNDO. En caso de renuncia o falta absoluta de cualquiera de sus miembros, el Comité de Acreedores los miembros restantes del Comité de Acreedores elegirán al miembro faltante por mayoría simple.

CLÁUSULA 28. ATRIBUCIONES Y FUNCIONES. Al Comité de Acreedores se le asignan las siguientes funciones:

  1. Aprobar su propio reglamento de funcionamiento.

 

  1. Designar el presidente y secretario de conformidad con lo establecido en su reglamento de funcionamiento.

 

  1. Velar por el cumplimiento de lo previsto en el presente Acuerdo, para lo cual recomendará a la asamblea de accionistas y a los administradores de LA SOCIEDAD las medidas que considere necesarias para su cumplimiento.

 

  1. Servir de órgano consultivo de los administradores de LA SOCIEDAD en relación con la ejecución del Acuerdo.

 

  1. Revisar semestralmente los estados financieros de LA SOCIEDAD.

 

  1. Verificar los pagos de las acreencias en los términos previstos en este Acuerdo.

 

  1. Verificar la ocurrencia de los causales de incumplimiento sin que ello implique la declaración del incumplimiento.

 

  1. Informar en la reunión anual de acreedores acerca del estatus de cumplimiento del presente Acuerdo.

 

PARÁGRAFO PRIMERO. De conformidad con lo establecido en el artículo 34 de la Ley 1116, el Comité de Acreedores no tendrá funciones de administración ni coadministración de LA SOCIEDAD, razón por la cual no tendrán injerencia en el giro ordinario del negocio de LA SOCIEDAD.

PARÁGRAFO SEGUNDO. No se podrán promover acciones de responsabilidad contra los miembros del Comité de Acreedores.

CLÁUSULA 29. REUNIONES. El Comité de Acreedores se reunirá por lo menos una vez por semestre y, en forma extraordinaria cuando así sea convocado por al menos dos (2) miembros o por el presidente o representante legal de LA SOCIEDAD. El Comité de Acreedores sesionará en la fecha y lugar que se determine de manera previa en la convocatoria.

El Comité de Acreedores será convocado por su presidente o por el representante legal de LA SOCIEDAD, mediante comunicación escrita remitida por correo electrónico a la dirección que cada uno de sus miembros haya registrado ante el secretario del Comité de Acreedores, con una antelación mínima cinco (5) Días Hábiles anteriores a la reunión. Para una reunión extraordinaria se deberá citar con mínimo diez (10) Días Hábiles de antelación a la reunión.

 

De cada reunión, se deberá dejar constancia mediante acta que deberá ser suscrita por el presidente y secretario del Comité de Acreedores. Todas las actas se incorporarán en un libro de actas que será custodiado por el secretario del Comité de Acreedores.

La primera reunión del Comité de Acreedores se celebrará el 6 de Diciembre de 2021, a las 4:00 pm en las oficinas de LA SOCIEDAD o por medios virtuales.

CLÁUSULA 30. QUORUM DELIBERATORIO Y DECISORIO. El Comité de Acreedores podrá deliberar con la presencia de mínimo (4) cuatro de sus miembros principales y, en cualquier caso, las decisiones serán tomadas por mayoría simple.

CLÁUSULA 31. PRESIDENCIA Y SECRETARÍA. El Comité de Acreedores tendrá un presidente, que tendrá a su cargo la dirección de las reuniones. El presidente será elegido por mayoría simple por los miembros del Comité de Acreedores. Asimismo, el Comité de Acreedores contará con un secretario designado también por mayoría simple que podrá ser o no miembro del Comité de Acreedores.

CLÁUSULA 32. SUPLENTES. Los miembros suplentes del Comité de Acreedores remplazarán a los miembros principales en sus faltas temporales o absolutas.

CLÁUSULA 33. CONFIDENCIALIDAD. La información que reciba el Comité de Acreedores tendrá el carácter de confidencial, por lo tanto, la información no podrá ser divulgada por sus miembros a terceros salvo que exista autorización previa y expresa de LA SOCIEDAD o sea requerida por la Superintendencia.

Los miembros del Comité de Acreedores, en ejercicio de sus funciones, están sometidos a los principios de confidencialidad, reserva comercial, y las prohibiciones legales en los casos de conflictos de intereses.

CLÁUSULA 34. REMUNERACIÓN. Los miembros del Comité de Acreedores no devengarán honorarios por la ejecución de sus funciones.

IX.                REUNIÓN ANUAL DE ACREEDORES

CLÁUSULA 35. CONVOCATORIA. La reunión anual de acreedores deberá ser convocada mediante aviso enviado al correo electrónico y/o publicada en un diario de amplia circulación nacional con una antelación de al menos (8) ocho Días Hábiles a la reunión.

 

CLÁUSULA 36. CELEBRACIÓN DE LA REUNIÓN ANUAL DE ACREEDORES. La reunión anual de acreedores tiene como propósito informar la situación de LA SOCIEDAD y hacer seguimiento al cumplimiento del Acuerdo. La misma se llevará a cabo el último Día Hábil del mes de junio de cada año y se celebrará en el domicilio de LA SOCIEDAD o por medios virtuales. La primera reunión anual de acreedores se llevará a cabo el último Día Hábil de junio de 2021.

 

CLÁUSULA 37. REUNIONES EXTRAORDINARIAS. Cuando las circunstancias lo ameriten, el representante legal de LA SOCIEDAD podrá convocar a una reunión extraordinaria de acreedores mediante aviso enviado al correo electrónico y/o mediante la publicación del aviso en un diario de amplia circulación nacional con una antelación de al menos (10) diez Días Hábiles a la reunión.

 

X.                  TERMINACIÓN E INCUMPLIMIENTO

CLÁUSULA 38. CAUSALES DE TERMINACIÓN. El presente Acuerdo terminará por las siguientes causales:

  1. Por cumplimiento en el pago del Pasivo a Restructurar. En caso de que LA SOCIEDAD no pueda realizar el pago de obligaciones debido a la imposibilidad de contactar al correspondiente Acreedor, LA SOCIEDAD podrá recurrir a mecanismos como el pago por consignación, esquemas fiduciarios, creación de títulos judiciales a orden de la Superintendencia, entre otros, para pagar dichas obligaciones.

 

  1. Por la declaratoria de la Superintendencia en la audiencia de incumplimiento del artículo 46 de la Ley 1116.

 

  1. Por las demás causas establecidas en el Ley.

CLÁUSULA 39. CAUSALES DE INCUMPLIMIENTO. Se tendrán como causales de incumplimiento las siguientes:

  1. No realizar el pago a los Acreedores en lo término de este Acuerdo y que no haya subsanado en el periodo establecido en la cláusula de subsanación.

 

  1. Cualquier otro incumplimiento grave de las obligaciones previstas en el presente Acuerdo.

 

CLÁUSULA 40. SUBSANACIÓN. En el evento en el que LA SOCIEDAD incurra en la causal de incumplimiento descrita en el numeral 1 de la cláusula anterior, LA SOCIEDAD tendrá un periodo de sesenta (60) Días Hábiles contados a partir del día siguiente a la fecha en que se produjo dicho incumplimiento para subsanarla mediante el pago de las sumas pendientes. Una vez vencido dicho término sin que LA SOCIEDAD haya subsanado dicho incumplimiento, se entenderá que el Acreedor podrá denunciar el incumplimiento ante la Superintendencia.

PARÁGRAFO PRIMERO. LA SOCIEDAD y los Acreedores afectados por la causal de incumplimiento descrita en el numeral 1 de la cláusula anterior podrán de común acuerdo conceder un plazo adicional para el cumplimiento de los pagos adeudados.

XI.                OTRAS ESTIPULACIONES

CLÁUSULA 41. CESIÓN DE CRÉDITOS. Los Acreedores podrán ceder total o parcialmente, en cualquier tiempo, a cualquier título y a favor de cualquier tercero, sus créditos y los derechos derivados del Acuerdo, pero deberán notificar de la cesión a LA SOCIEDAD. En este evento el cesionario se subroga en los derechos y obligaciones del cedente.

 

CLÁUSULA 42. MODIFICACIONES. Mientras que no se haya pagado el Pasivo a Restructurar, cualquier modificación que llegue a convenirse durante la vigencia del Acuerdo deberá ser adoptada con el consentimiento de los Acreedores y las normas establecidas en la Ley 1116.

 

CLÁUSULA 43. COSTOS, GASTOS E IMPUESTOS. De conformidad con el artículo 68 de la Ley 1116 de 2006, todos los costos, gastos e impuestos que por cualquier concepto cause la formalización, desarrollo o cumplimiento del presente Acuerdo a que hubiere lugar se considerarán documentos sin cuantía y correrán por cuenta de LA SOCIEDAD.

 

CLÁUSULA 44. NOVACIÓN. La aprobación del presente Acuerdo no constituye novación, ni renuncia de derechos y obligaciones objeto de este.

 

CLÁUSULA 45. PRESCRIPCIÓN Y CADUCIDAD. No podrá invocarse por ninguna de las Partes prescripción ni caducidad de las obligaciones parte del Pasivo a Restructurar, ya que expresamente se reconoce la vigencia y exigibilidad de estas mientras no sean pagadas y se encuentre en ejecución el presente Acuerdo. Durante la vigencia de este Acuerdo se suspenderán los términos de prescripción y no operará la caducidad de las obligaciones que hacen parte del Pasivo a Restructurar.

 

CLÁUSULA 46. GARANTÍAS OTORGADAS POR TERCEROS. Durante la ejecución del Acuerdo se mantendrán las garantías actualmente vigentes y se hace expresa reserva de solidaridad conforme al artículo 70 de la Ley 1116 de 2006, de manera que los Acreedores cuyos créditos estén respaldados por terceros, podrán hacer efectivo su derecho contra garantes y codeudores.

 

CLÁUSULA 47. GASTOS LEGALES. LA SOCIEDAD no reconocerá gastos legales, multas o sanciones ni honorarios, por los cobros pre-jurídico, jurídico y procesos sobre las acreencias reconocidas y objeto del presente Acuerdo.

 

CLÁUSULA 48. INTEGRIDAD DEL ACUERDO. Todos los anexos que se relacionen en el texto del Acuerdo se entienden partes al mismo. El Acuerdo vinculante será el que se haya sido depositado en la Superintendencia. No tendrá ninguna validez ni efectos jurídicos acuerdo verbal o conductas de las Partes que se puedan interpretar como alguna modificación expresa o tácita del Acuerdo.

 

XII.              ANEXOS

  • Anexo 1. Certificado de existencia y representación de LA SOCIEDAD.
  • Anexo 2. Proyecto de Calificación y Graduación de Créditos.
  • Anexo 3. Proyecto de Determinación de Derechos de Voto.
  • Anexo 4. Relación de Acreedores Internos de LA SOCIEDAD.
  • Anexo 5. Relación de Acreedores Externos de LA SOCIEDAD.
  • Anexo 6. Relación de Créditos Litigiosos y Condicionales de LA SOCIEDAD.
  • Anexo 7. Proyecciones Financieras.
  • Anexo 8. Lista de Acreedores Vinculados.
  • Anexo 9. Lista de Acreedores que votaron positivamente el Acuerdo.

 

 

 

 

 

 

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